razón y denominación social - empresa hombres hablando contratos

¿Conoces la diferencia entre razón y denominación social?

Abogada egresada de la Universidad Católica Andrés Bello. Monitora por el Edo. Bolívar de Amnistía Internacional. Diplomado en Transporte y Comercio Marítimo. Editora en Handbook

Razón y denominación social, dos conceptos muy parecidos pero al mismo tiempo ajenos en el Derecho Mercantil. Ambos utilizados para hablar del nombre que se le establece a las sociedades mercantiles, el entendimiento del uso de ambas es de necesidad para aquellos amantes a esta rama del Derecho. En el presente artículo hemos decidido explicar las diferencias entre ambos conceptos para una mejor práctica y estudio de la materia.

 

¿Conoces la diferencia entre razón y denominación social?

Definición de razón social

Antes de poder explicar las diferencias principales entre razón y denominación social, debemos explicar mejor a cada institución. Por razón social entendemos a la denominación o nombre que posee una sociedad de personas. Esta la identifica frente a otras sociedades y con ello interviene en sus transacciones. Normalmente, las razones sociales son nombres conformados por uno o varios de los accionistas de la sociedad mercantil.

 

De esta forma, podemos decir que un ejemplo de razón social sería “Rodríguez y Betancourt”. En algunos países, tales como México, en el caso que existan más accionistas se establece Y Compañía antes del nombre de la sociedad, u otra palabra equivalente. Esto lo podemos encontrar en el Artículo 27 de su Ley General de Sociedades Mercantiles:

Artículo 27 – Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana

La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes.

En el caso venezolano, los Artículos 227 y 235 del Código de Comercio establecen los casos en los que la razón social será usada, que es en la denominación de las compañías de personas:

Artículo 227 – Código de Comercio

En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.

Artículo 235 – Código de Comercio

(…) La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter. (…)

Definición de denominación social

Otra definición importante para entender las diferencias entre razón y denominación social. Entendemos a la denominación social como el nombre de la sociedad mercantil que permite distinguir a una de otras sociedades en el comercio. Así, la denominación social es cualquier nombre que establezcan legalmente los accionistas para denominar a su compañía. Esta puede hacer referencia a alguna de las actividades económicas que constituyen el objeto social de la empresa o pueden ser de fantasía.

 

La denominación social debe ser única y debe identificar a la compañía que posee esta denominación. Así, en casi todas las legislaciones a nivel mundial está prohibido el poseer dos denominaciones sociales para una misma compañía o dos empresas con la misma. En México, se regula la denominación social en el Artículo 88 de su Ley General de Sociedades Mercantiles de la siguiente forma:

Artículo 88 – Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana

La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de su abreviatura “S.A.”

Así, la elección del nombre es libre mientras esté disponible y debe establecer “S.A.” en el caso de las sociedades anónimas al final.

Diferencias entre ambas

Ahora bien, al entender los conceptos de ambas instituciones del Derecho Mercantil, es necesario explicar las diferencias entre razón y denominación social. De esta forma, les explicaremos las diferencias en cuanto a su contenido, a la sociedad a la que está dirigida y a sus restricciones.

 

Contenido

Una de las diferencias más marcadas y reconocibles entre razón y denominación social. La razón social por Ley debe ser la unión de uno o varios de los nombres de los accionistas que la conforman. En caso de no poseer todos los nombres de los accionistas, debe establecer en el mismo y compañía u otro equivalente. En el caso venezolano, no es necesario que esto se realice.

 

La denominación social, a diferencia de, puede ser algún nombre que identifique el objeto social o comercial de la empresa, o puede ser cualquier nombre de fantasía. Así, la razón social de una compañía siempre debe ser “Castillo y compañía” o parecidos, mientras que la denominación social puede ser cualquier nombre de fantasía, tal como lo son Pepsi, Coca-Cola o Zara.

 

Sociedad a la que está dirigida

Otra de las diferencias marcadas entre razón y denominación social. Las sociedades mercantiles tienen 4 tipos generales, que pueden ser subdivididos a través de las legislaciones. Aun así, podemos distinguir entre estos tipos dos familias grandes: las sociedades de personas y las sociedades de capital.

 

La razón social, en muchas legislaciones, está dirigida específicamente al nombramiento de sociedades de personas, tales como las sociedades en comandita. La denominación social está dirigida mayormente a las sociedades de capital, siendo las sociedades anónimas las más conocidas.

 

Restricciones

La última de las diferencias entre razón y denominación social es el número de restricciones existentes para su establecimiento. La razón social debe poseer los apellidos de los socios y sólo de los socios que se encuentren mencionados en su acta constitutiva. De esta forma, pueden existir varias compañías con los mismos apellidos, intercalados entre sí o solo uno.

 

Los nombres de la denominación social, a diferencia de, deben ser únicos. Así, el nombre utilizado para nombrar a una compañía de capital no puede ser igual al de otra compañía. En algunas legislaciones, siquiera el poseer un nombre parecido al de otra sociedad está prohibido.

 

Conclusión

Las diferencias entre razón y denominación social son de conocimiento básico para los conocedores del Derecho Mercantil. Así, la razón social es el nombre que se le establece a las empresas de personas, donde solo pueden ser los nombres de los accionistas de la empresa los nombrados. La denominación social es aquel nombre de fantasía o que identifique el objeto comercial de la empresa, único para poder identificar a la misma.

 

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